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Offener Brief HV

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„Virtuelle HV“ bei BAYER: Nicht auf Kosten der KleinaktionärInnen!

Demokratische AktionärInnenrechte wahren! Konzernkritik respektieren!

Offener Brief / 02. April 2020

An den Vorstandsvorsitzenden Werner Baumann, den Vorstand und Aufsichtsrat der BAYER AG sowie die zuständigen Stellen des BAYER-Konzerns

Sehr geehrte Damen und Herren,

mit der Begründung, die sofortige Dividendenausschüttung stünde an erster Stelle, haben Sie am Abend des 27. März unter dem Titel „Bayer plant reine Online-Hauptversammlung“ eine vielseitige und umfassende Aufhebung der demokratischen Rechte der BAYER-KleinaktionärInnen angekündigt.
Sie nutzen dabei das „Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht“ vom 27. März 2020 (im Folgenden kurz: „Pandemie-Notstandsgesetz“) aus.

Dazu hier die Einzelheiten, unsere Fragen, und Forderungen:

Ablauf der Hauptversammlung laut Pandemie-Notstandsgesetz

Das in Abstimmung mit den Konzernen erlassene Pandemie-Notstandsgesetz hebelt ganz offen die Rechte von KleinaktionärInnen zu Gunsten von GroßinvestorInnen aus. So heißt es in der Formulierungshilfe der Bundesregierung zum Gesetzestext über den Ablauf der Aktionärsversammlung, die den Mittelpunkt des demokratischen Lebens der KleinaktionärInnen im Konzern darstellen: Das Management „hat (...) keinesfalls alle Fragen zu beantworten, (es) kann zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. (Es) kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen“ (zitiert nach Seite 30 der Formulierungshilfe der Bundesregierung). Damit entpuppt sich das Gesetz als „Anti-KleinaktionärInnen-Gesetz“.

Fragen von AktionärInnen: „Nach freiem Ermessen“ des Vorstands

Wie zum Trost heißt es ebendort: „Bei Ausschluss der physischen Präsenz kann das Fragerecht nicht ebenfalls völlig beseitigt werden. Den Aktionären ist zwar kein Auskunftsrecht, aber immerhin die ‚Möglichkeit‘ einzuräumen, Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist das nicht. Über die Auswahl und Beantwortung von Fragen entscheidet der Vorstand gemäß Artikel 2 §1 abweichend von § 131 AktG nur nach ‚pflichtgemäßem, freiem Ermessen‘.“
Tatsächlich wird aber derart die Möglichkeit, bei Nichtbeantwortung von Fragen Nachfragen zu stellen, abgeschafft.

BAYER: Rederechte für AktionärInnen ausgehebelt

Das neue Pandemie-Notstandsgesetz und die Erklärung von BAYER vom 27.März 2020 übergehen vollständig die bislang bestehenden Rederechte der AktionärInnen auf Hauptversammlungen zum abgelaufenen Geschäftsjahr und zum Geschäftsbericht des Vorstands. In Ihrer auch ansonsten unvollständigen und widersprüchlichen Mitteilung vom 27. März 2020 werden ausschließlich Fragerechte behandelt, nicht aber die Rederechte. So heißt es dort: „Aktionäre können ihre Fragen zur Tagesordnung bis zum 25. April einreichen. Ihr Stimmrecht können die Aktionäre nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung wie gewohnt vorab per Briefwahl oder per Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Beides ist online auch während der Veranstaltung noch möglich.“

Dazu unsere Frage: Wie verfährt BAYER im Detail mit dem Fragerecht? Was ist mit dem Rederecht?

Verkürzung der Fristen – Behinderung der Demokratie

Im Pandemie-Notstandsgesetz wird unter Artikel 2 § 1 Absatz 3 ermöglicht, die Hauptversammlung abweichend von den bisherigen gesetzlichen und satzungsgemäßen Regelungen lediglich drei Wochen vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Damit wird für die AktionärInnen die Frist zur Erledigung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (Anmeldung, Abstimmung, Stimmrechtsübertragung, Antragsstellung, Fragestellung...) nochmals verkürzt. Da zudem in diesen Fristen Wochenenden und Feiertage enthalten sind, wird die Frist auf wenige Werktage verkürzt. Zudem berücksichtigen die kurzen Fristen in keiner Weise die in Zeiten der Pandemie nicht mehr in üblicher Weise gesicherten Postlaufzeiten und Postzustellungen.

Ein Beispiel: Da BAYER eine Frist für die Anmeldung der Fragen bis zum 25. April vorsieht, verkürzt sich die Frist insgesamt auf maximal neun Werktage ab Eingang der Neueinberufung der HV, selbst zu optimistischen Vorkrisen-Postlaufzeiten.
Neu-Einberufung? Verfahren unklar!

BAYER verweist in seiner Erklärung vom 27. März 2020 darauf, unklare Fragen in der am 6. April zu versendenden, neuen Einladung zur Hauptversammlung zu klären. Das schränkt die Reaktionszeit auf die verkürzten Fristen weiter ein.

Statt möglicher Verschiebung der BAYER-HV: Verlegung komplett ins Internet
BAYER verschiebt seine ordentliche Hauptversammlung nicht, sondern hält am Termin 28. April 2020 fest, ohne die Präsenz seiner AktionärInnen. Der Konzern verlegt die Hauptversammlung komplett ins Internet und schließt damit alle AktionärInnen von jeglicher Teilnahme aus, die keine hinreichend abgesicherte Internet-Lösung haben; nicht jeder Heimrechner verfügt über die nötige IT-Sicherheits-Infrastruktur für die Nutzung des Aktionärsportals bzw. nicht jedeR AktionärIn traut sich zu, das ohne weiteres selbst einzuschätzen.

Dazu unsere Fragen: Haben Sie als Vorstand die möglichen Sicherheits- und Zugangshürden für KleinaktionärInnen geprüft? Oder wälzen Sie das auf Ihre AktionärInnen ab? Zu welchem Ergebnis sind Sie ggf. gekommen?

Stimmrechtsvertretung: unklar

In Ihrer Mitteilung vom 27. März 2020 ist lediglich die Rede davon, dass die Möglichkeit besteht, „Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft“ BAYER das Stimmrecht zu übertragen. Eine Möglichkeit, seine Stimmen unabhängigen StimmrechtsvertreterInnen – wie den unterzeichnenden Interessenvertretungen von KleinaktionärInnen – zu übertragen, wird nicht einmal erwähnt. Überhaupt wird die Übertragung von Stimmrechten weder im Gesetz noch in der Verlautbarung von BAYER behandelt.

Dazu unsere Fragen: Haben Sie kein Interesse, Ihre AktionärInnen zur Übertragung von Stimmrechen zu informieren? Oder haben Sie diese Übertragung „nach freiem Ermessen“ niedergeschlagen?

Widerspruchsrecht: unklar

Bisher sieht die Satzung des BAYER-Konzerns für die Hauptversammlung für die AktionärInnen ein Recht vor, den Beschlüssen der HV zu widersprechen. Über dieses Widerspruchsrecht wird in der Mitteilung vom 27. März 2020 ebenfalls kein Wort verloren.

Dazu unsere Frage: Wie verfährt BAYER mit dem Widerspruchsrecht?

Bewertung

Als Interessenvertretungen konzernkritischer KleinaktionärInnen protestieren die Coordination gegen BAYER-Gefahren und der Dachverband der Kritischen Aktionärinnen und Aktionäre gegen die Aushebelung der demokratischen Rechte auf Hauptversammlungen durch das neue „Anti-KleinaktionärInnen-Gesetz“ und seine maximale Auslegung durch den BAYER-Vorstand. Die neue, „virtuelle“ HV ist in ihrer jetzigen Form ein Bruch mit den bisher bereits geringen Mitgestaltungsmöglichkeiten von AktionärInnen.

Wir fordern daher den Vorstand auf:

Schaffen Sie sofort und unmittelbar Klarheit, wie BAYER mit den Rechten der AktionärInnen, dem Rederecht, dem Fragerecht, dem Recht auf Stimmrechtsübertragung und den Rechten auf Widerspruch im Detail umgehen wird?

Halten Sie die Hauptversammlung zu einem späteren Zeitpunkt ab, wenn eine Präsenz-HV wieder möglich ist! Ihre maximale Interpretation des neuen Gesetzes mit Maßnahmen, die die Möglichkeiten der Partizipation der BAYER-Klein-AktionärInnen extrem einschränken und diese offenbar mundtot machen sollen, weisen wir in jedem Fall zurück.

Derart anti-demokratische Regelungen dürfen keinesfalls Grundlage einer Hauptversammlung sein, weder heute noch in Zukunft! Schaffen Sie stattdessen lieber neue Partizipationsmöglichkeiten für KleinaktionärInnen. Das wäre im Internet besonders leicht.

Halten Sie sich an die minimalen Regeln der Transparenz und der IR. Klären Sie jetzt, nicht erst Ostern, die Aktionärinnen und Aktionäre auf über die Möglichkeit:

- der Stimmrechtsübertragungen

- der Teilnahme aller AktionärInnen

- des Rederechts

- des Fragerechts

- der vollständigen Beantwortung aller Fragen

- des Rechts auf Anfechtung und Widerspruch

Wir erwarten Ihre Antwort/Stellungnahme sofort und unmittelbar und nicht erst nach dem 6. April.

Mit freundlichen Grüßen Coordination gegen BAYER-Gefahren (CBG) Dachverband Kritische Aktionäre

Bitte unterstützt unsere Forderungen an BAYER mit eurer Unterschrift:

Die Forderungen, welche CBG und kritische AktionärInnen und Aktionäre im offenen Brief an BAYER stellen, sind

Klarheit in den Ankündigungen

Schutz der AktionärInnenrechte

Keine Einschränkungen in Transparenz und Partizipation

Ich unterstütze die Forderungen:

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